Раздел VI.

ОБРАЗЦЫ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

1) Образцы учредительных документов для Общества с ограниченной ответственностью

УТВЕРЖДЕН Учредительным собранием Протокол №1 от «__» ______ 200_г.     УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «___»           Москва, 200_

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «___», в дальнейшем именуемое Общество, создано на неопределенный срок и осуществляет свою деятельность на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», данного Устава и Учредительного договора.

1.2. Учредителями Общества являются:
Физические лица:
Граждане Российской Федерации:

... Паспорт: серия... , №... , выдан: ... .
Проживает по адресу: г. Москва, ул. ... , д. ... , кв. ... .

... Паспорт: серия... , №... , выдан: ... .
Проживает по адресу: г. Москва, ул. ... , д. ... , кв. ... .

Именуемые в дальнейшем Участники.

1.3. Фирменное наименование Общества:

на русском языке:

полное — Общество с ограниченной ответственностью «___»;
сокращенное — ООО «___».

1.4. Место нахождения Общества, а также место хранения документов и почтовый адрес:

РФ, г. Москва, ул. ... , д. ... .

1.5. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Для достижения целей и задач, поставленных перед Обществом настоящим Уставом, Общество имеет право в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации:

— совершать как на территории России, так и за границей сделки и иные юридические акты с предприятиями, учреждениями, организациями и отдельными лицами, в том числе купли-продажи, подряда, аренды, займа, перевозки, страхования, поручения, комиссии, хранения, совместной деятельности и другие, а также участвовать в аукционах, торгах, конкурсах, предоставлять гарантии, выступать истцом и ответчиком в суде и арбитражном суде;

— строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать внаем как на территории России, так и за границей для осуществления своей деятельности любое движимое и недвижимое имущество;

— учреждать филиалы и представительства, дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением действующего законодательства, а равно участвовать во всякого рода организациях, деятельность которых соответствует задачам Общества, создавать необходимые для своей деятельности предприятия;

— распоряжаться прибылью в пределах, определяемых действующим законодательством.

Общество обязано:

— выполнять обязательства, вытекающие из действующего законодательства и заключенных договоров;

— заключать договоры с работающими по найму гражданами и рассчитываться с ними, независимо от финансового состояния Общества;

— своевременно уплачивать налоги в порядке и размерах, определяемых законодательством РФ;

— выполнять другие обязанности, вытекающие из действующего законодательства, Учредительного договора и настоящего Устава.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости их вкладов в Уставный капитал (в том числе и стоимости неоплаченной части вклада).

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным способом имеют возможность определять его действия, на указанных и других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Общество в процессе своей деятельности ведет работу по учету и бронированию граждан, находящихся в запасе, и призывников в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и Постановлениями Правительства г. Москвы. Персональная ответственность за проведение данной работы возлагается на Генерального директора Общества.

 

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Целью создания Общества является ведение коммерческой деятельности, направленной на получение прибыли в порядке и на условиях, определяемых действующим законодательством Российской Федерации.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Общество вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.

2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.

2.4. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.5. Предметом деятельности Общества является посредническая и торгово-закупочная деятельность, а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные действующим законодательством и обеспечивающие получение прибыли.

 

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

3.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов Участников создается Уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал состоит из 2 (двух) долей.

3.2. Вклады Участников составляют:

— одна доля номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, внесенная денежными средствами, размер доли 50 процентов Уставного капитала, что соответствует 50 голосам в Общем собрании Участников Общества;

— одна доля номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, внесенная денежными средствами, размер доли 50 процентов Уставного капитала, что соответствует 50 голосам в Общем собрании Участников Общества.

3.3. Состав вкладов Участников — денежные средства.

3.4. Участники оплачивают 50 процентов своей доли в Уставном капитале на момент регистрации Общества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет Общества. Остальные 50 процентов Уставного капитала участники вносят в течение одного года с момента регистрации.

3.5. Участник, не оплативший в установленные сроки свой вклад, уплачивает в пользу Общества пеню, размер которой определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения обязательства.

3.6. Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

3.7. Не допускается освобождение Участников от обязанностей внесения вклада в Уставный капитал Общества, в том числе и путем зачета требований к Обществу.

3.8. Уменьшение Уставного капитала происходит по решению Общего собрания в следующих случаях: — нарушение Участниками сроков внесения взносов в Уставный капитал; — если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного капитала.

Уменьшение Уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

При принятии Общим собранием решения об уменьшении Уставного капитала Общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении Уставного капитала потребовать от Общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального Уставного капитала, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе.

Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера Уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

3.9. Увеличение Уставного капитала может происходить по решению Общего Собрания Участников только после полной оплаты Уставного капитала.

Увеличение Уставного капитала Общества может происходить за счет:

1) имущества Общества, при этом пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей;

2) дополнительных вкладов Участников;

3) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении Уставного капитала.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание Участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участников Общества и о внесении в Учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением Уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей Участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества.

Документы для государственной регистрации изменений в Учредительных документах Общества, связанных с увеличением Уставного капитала, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов Участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию Общества, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в Учредительные документы.

В случае несоблюдения сроков внесения вкладов увеличение Уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

3.10. Решения Общего собрания об увеличении и уменьшении Уставного капитала Общества вступают в силу с момента их государственной регистрации в установленном порядке.

3.11. Для покрытия убытков в Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов Уставного капитала. Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений 5 процентов от суммы чистой прибыли до достижения фондом указанного размера.

3.12. В Обществе могут создаваться другие фонды, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования которых определяются Обществом.

 

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

4.1. Участники Общества, наряду со своими правами, оговоренными в других статьях настоящего Устава и Учредительного договора, имеют право:

— участвовать в управлении Обществом;

— получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

— принимать участие в распределении прибыли;

— продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам Общества;

— в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;

— получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

4.2. Участники Общества наряду со своими обязанностями, оговоренными в других статьях настоящего Устава и Учредительного договора, обязаны:

— вносить вклады в порядке и размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством и Учредительными документами Общества;

— соблюдать положения Учредительных документов Общества;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

 

5.ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ПОКРЫТИЯ УБЫТКОВ

5.1. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и других платежей в бюджет (чистая прибыль), поступает в его распоряжение.

5.2. В соответствии с решениями Общего собрания из чистой прибыли происходит пополнение фондов Общества, а остаток прибыли раз в год распределяется между Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале.

Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества:

— до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

— до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества;

— если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

— если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

5.3. Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда. В случае недостаточности средств этого фонда, убытки покрываются за счет других фондов Общества.

 

6. ПЕРЕДАЧА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ И ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) другим Участникам или третьим лицам. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) пропорционально своим долям. Доля Участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников и само Общество с указанием цены и других условий продажи. В случае если Участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в Уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности Участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

6.2. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем Уставном капитале, за исключением следующих случаев:

1) переходит к Обществу доля Участника, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в Уставный капитал Общества в полном размере. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада, или с согласия Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости;

2) переходит к Обществу доля Участника, исключенного из Общества. При этом Общество обязано выплатить исключенному Участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости;

3) в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании Участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доли, принадлежащие Обществу, в течение одного года со дня их перехода к Обществу должны быть по решению Общего Собрания распределены между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале либо проданы всем или некоторым Участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачены. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением Уставного капитала Общества. Продажа доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в Учредительные документы Общества осуществляются по решению Общего собрания, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

6.3. Каждый из Участников вправе в любое время выйти из Общества, независимо от согласия других Участников. При выходе Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить выходящему Участнику действительную стоимость его доли либо с согласия Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Выплата производится в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

Выходящему Участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной Обществом в данном году до момента его выхода.

6.4. Доли в Уставном капитале переходят к наследникам (правопреемникам) Участников Общества.

Отказ наследника (правопреемника) от вступления в Общество влечет обязанность Общества выплатить наследнику (правопреемнику) действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество на такую стоимость. В этих случаях размер Уставного капитала Общества подлежит уменьшению.

6.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов Уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

 

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание Участников.

Общие собрания Участников проводятся не реже 1 (одного) раза в год в первый понедельник марта, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, а также рассматриваются другие вопросы, вынесенные на повестку дня.

Помимо годового в Обществе проводятся внеочередные собрания Участников. Внеочередное Собрание созывается Генеральным директором по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии Общества или аудитора, а также по требованию Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Приглашения на Собрание с указанием даты, времени, места проведения, повестки дня отсылаются Генеральным директором Общества Участникам заказным письмом не позднее чем за 30 дней до дня проведения собрания.

Общее собрание Участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все Участники Общества.

Генеральный директор Общества, если он не является Участником Общества, присутствует на общем собрании с правом совещательного голоса. Генеральный директор открывает Общее собрание и организует ведение протоколов.

Участники Общества обладают в Общем собрании количеством голосов, пропорциональным размеру их доли в Уставном капитале.

К компетенции Общего собрания участников относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в Учредительный договор;

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) утверждение Положений о филиалах и представительствах Общества;

14) назначение руководителей филиалов и представительств;

15) принятие решений о передаче споров Общества с третьими лицами на рассмотрение третейскими судами;

16) определение Участника Общества, подписывающего контракты с Генеральным директором Общества или управляющей организацией;

17) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, указанные в подпунктах 1 — 17 настоящей статьи, относятся к исключительной компетенции Общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Решения по ним принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, кроме вопросов, указанных в подпунктах 3 и 11, решение которых требует единогласия всех Участников Общества. Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием простым большинством от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена действующим законодательством.

7.2. Текущей деятельностью Общества руководит единоличный исполнительный орган — Генеральный директор, назначаемый на должность Общим собранием Участников.

Генеральный директор Общества:

без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы совершает сделки;

открывает в банках и ведет счета;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

производит подготовку созыва годовых и внеочередных Общих собраний Участников;

организует выполнение решений Общего собрания;

представляет на утверждение Общему собранию годовой отчет о выполнении финансового плана, годовой баланс, счет прибылей и убытков Общества;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные действующим законодательством и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

Генеральный директор несет ответственность перед Обществом:

за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами;

за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Участниками и кредиторами.

7.3. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией, назначаемой Общим собранием из числа Участников Общества и представителей трудового коллектива в количестве 3 (трех) человек сроком на один год.

Ревизия финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится ревизионной комиссией Общества либо аудиторской организацией не реже одного раза в год.

Проверка деятельности Общества ревизионной комиссией проводится по поручению Общего собрания, по собственной инициативе, либо по требованию одного из Участников.

 

8. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

8.1. По требованию Участника Общества, ревизионной комиссии, аудитора, иных заинтересованных лиц Общество обязано в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями.

8.2. Копии указанных документов могут быть предоставлены указанным лицам за плату, не превышающую расходов на их изготовление.

8.3 По требованию Участника Общества ему предоставляются бухгалтерские книги и иная документация.

 

9. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Реорганизация Общества осуществляется по решению Общего собрания Участников путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив с переходом прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

9.2. Общество ликвидируется в следующих случаях:

по решению Общего собрания Участников;

на основании решения суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

9.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной — комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии, к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

9.4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

9.5. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый Общим Собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

9.6. Ликвидационная комиссия в установленном порядке рассчитывается с кредиторами и составляет ликвидационный баланс по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

9.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией в установленном действующим законодательством порядке между Участниками.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации.

 

10. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

— протокол собрания Учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положение о филиалах и представительствах Общества;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных бумаг Общества;

— протоколы Общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;

— списки аффилированных лиц Общества;

— заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами.

10.2. Общество несет ответственность за сохранность управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других документов, обеспечивает передачу на государственное хранение в центральный архив г. Москвы в соответствии с перечнем, согласованным с объединением «Мосгорархив», документов, имеющих научно-историческое значение, хранит в установленном порядке документы по личному составу.

10.3. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив», документы по личному составу, приказы, личные дела, лицевые счета и т.д. передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

10.4. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

 

---

 

УТВЕРЖДЕН Учредительным собранием Протокол №1 от «__» ______ 200_г.     УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «___»           Москва, 200_

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законодательными актами РФ, приведенные ниже лица, создающие совместно организацию, а именно:

Физические лица:

Граждане Российской Федерации:

... Паспорт: серия... , №..., выдан: ... .
Зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. ... , д. ... , кв. ... .

... Паспорт: серия... , №..., выдан: ... .
Зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. ... , д. ... , кв. ... .

в дальнейшем именуемые Учредителями, заключили настоящий Учредительный договор (являющийся учредительным документом этой организации и определяющий общие принципы ее создания и деятельности), далее — Договор, о нижеследующем:

 

Статья 1. СОВМЕСТНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

1. Учредители обязуются создать в городе Москве за счет собственных средств юридическое лицо: коммерческую организацию в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество).

2. Учредители обязуются совместно действовать как в достижении цели создания Общества, так и в реализации цели по достижению коммерческого результата (извлечение прибыли от деятельности Общества и получение Участниками соответствующих процентов от чистой прибыли).

3. Цель совместной деятельности по Договору будет реализовываться путем привлечения средств, иного требуемого имущества Учредителей; осуществления Учредителями необходимой организационной деятельности (в том числе деятельности, связанной с надлежащей регистрацией Общества уполномоченными государственными органами РФ), иного требуемого приложения усилий.

 

Статья 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ

Учредители создают коммерческую организацию под фирменным наименованием.

На русском языке:

полное: — Общество с ограниченной ответственностью «___»;

сокращенное: — ООО «___»;

На английском языке — «___».

 

Статья 3. МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ

Место нахождения Общества, а также почтовый адрес и место хранения документов: ... .

 

Статья 4. ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основные виды деятельности Общества будет содержать Устав Общества — его учредительный документ (далее — Устав).

 

Статья 5. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Для обеспечения Общества за счет вкладов Участников создается Уставный капитал Общества в размере 10000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал разделен на 2 (две) доли.

2. Вклады Участников составляют:

— одна доля номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, размер доли 50 процентов Уставного капитала, что соответствует 50 голосам в Общем собрании

— одна доля номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, размер доли 50 процентов Уставного капитала, что соответствует 50 голосам в Общем собрании Участников;

Уставный капитал Общества должен быть на момент регистрации Общества оплачен участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся часть Уставного капитала Общества подлежит оплате в течение первого года деятельности Общества.

3. Состав вкладов Участников — денежные средства.

4. Участник, не оплативший в установленные сроки свой вклад, уплачивает в пользу Общества пеню, размер которой определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения обязательства.

5. Общество создает необходимые для своей деятельности резервы в размере не менее 15 процентов Уставного капитала. Порядок формирования и использования резервов определяется Собранием Участников.

6. Убытки Общества возмещаются из его имущества, в том числе из резервного фонда. Учредители несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в Уставном капитале.

7. Прибыль, получаемая Обществом от результатов своей деятельности, после расчетов с бюджетом, банком (выплата процентов по долгосрочным кредитам, погашение кредита, а также отчисления на создание и пополнение фондов Общества), распределяется между участниками пропорционально их долям в Уставном капитале.

Порядок распределения прибыли и покрытия убытков

8. Часть чистой прибыли Общества, причитающаяся каждому Участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.

Распределенная чистая прибыль выплачивается в ____ дневный срок со дня принятия общим собранием Участников Общества соответствующего решения по месту нахождения Общества. Генеральный директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого Участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.

9. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между Участниками:

до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

10. Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда. В случае недостаточности средств этого фонда убытки покрываются за счет других фондов Общества.

 

Статья 6. ПОРЯДОК СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ ОБЩЕСТВА

1. Учредители поручают лицу, определенному Общим собранием Учредителей (далее — Регистратор), осуществлять необходимые действия при взаимоотношениях с государственными органами регистрации Общества, а также при постановке на учет в необходимых уполномоченных учреждениях и фондах.

2. Общее собрание осуществляет контроль за ведением дел по надлежащей регистрации Общества, а также ведет учет результатов совместной деятельности Учредителей и осуществления необходимых платежей, связанных с реализацией цели Договора.

3. Убытки, которые могут возникать в ходе совместной деятельности по надлежащей регистрации Общества, возмещаются за счет средств Учредителей пропорционально стоимости соответствующих вкладов в Уставном капитале.

4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих Участников. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

 

Статья 7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Органы управления Общества формируются и действуют в соответствии с законодательством РФ и Уставом.

2. Органами управления Общества являются:

— Общее собрание Участников;

— Генеральный директор.

3. Порядок управления Обществом.

3.1. Порядок управления Обществом представляет собой упорядоченную деятельность уполномоченных органов Общества в пределах компетенции каждого, определенных Договором и Уставом.

3.2. Общее собрание Участников — высший орган управления Обществом.

Общее собрание ведет Генеральный директор или его заместитель. Если Генеральный директор (его заместитель) отсутствует или отказывается председательствовать, то Собрание выбирает Председателя из числа Участников.

Исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

 

Статья 8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества.

2. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставной капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

3. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

4. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанностей перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникших до подачи заявления о выходе из Общества.

 

Статья 9. СТАТУС ОБЩЕСТВА.

Общество является юридическим лицом. Оно вправе от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные, личные имущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах.

Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном порядке.

Общество вправе создавать на территории России и за границей филиалы, представительства, дочерние, иные зависимые предприятия в соответствии с законодательством РФ.

Вопросы предпринимательской и внутрихозяйственной деятельности Общества, иные необходимые вопросы — определены его Уставом.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

 

---

 

ПРОТОКОЛ № 1
УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ ООО «___»

«___» _________ 200_ года
г. Москва

Присутствовали: Учредители — физические лица.
Граждане РФ:

Повестка дня:

1. О создании Общества.

2. Об участниках Общества.

3. О размере Уставного капитала и его формировании.

4. Об утверждении и регистрации в Регистрационном органе Устава и Учредительного договора Общества.

5. Об утверждении места нахождения Общества.

6. О назначении директора.

7. Об утверждении и регистрации эскиза печати.

В соответствии с Федеральным Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ в целях более полного удовлетворения потребностей рынка в услугах, работах, продукции и товарах решили:

1.Создать в Москве Общество — «___», организационно-правовая форма — Общество с ограниченной ответственностью.

Голосовали: «за» единогласно.

2.Участниками Общества являются физические лица, граждане РФ: ... , ... .

Голосовали: «за» единогласно.

3. Размер Уставного капитала 10000 рублей, формируется денежными средствами. Доли распределяются следующим образом:

— одна доля номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, размер доли 50 процентов Уставного капитала, что соответствует 50 голосам в Общем собрании Участников;

— одна доля номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, размер доли 50 процентов Уставного капитала, что соответствует 50 голосам в Общем собрании Участников.

Голосовали: «за» единогласно. 4.Утвердить и зарегистрировать в уполномоченном Регистрационном органе Устав и Учредительный договор Общества.

Голосовали: «за» единогласно.

5. Утвердить место нахождения Общества по адресу:

6. Назначить директором:.

Голосовали: «за» единогласно.

7. Утвердить и зарегистрировать эскиз печати в Московском городском реестре печатей. Ответственность за получение печати возложить на директора.

Голосовали: «за» единогласно.

Участники:

г. Москва
«___» _____ 200_ г.

 

---

 

РЕШЕНИЕ № 1

УЧРЕДИТЕЛЯ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«___»

Я, гражданин РФ принимаю решение:

1. В соответствии с Гражданским Кодексом РФ и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» создать Общество с ограниченной ответственностью «___».

2. Утвердить Устав Общества.

3. Сформировать Уставный капитал в размере 10000 (десять тысяч) рублей денежными средствами. На момент регистрации Уставный капитал Общества оплачивается денежными средствами на сумму 5000 (пять тысяч) рублей, что составляет 50 процентов Уставного капитала.

4. Определить место нахождения Общества по адресу: _________

5. На должность Генерального директора назначить: _________

Возложить на него обязанности по согласованию и утверждению эскиза печати в Московской регистрационной палате, а также по ее изготовлению и хранению.

Учредитель _________

 

---

 

2) Образцы учредительных документов для Закрытого акционерного общества

 

ПРОТОКОЛ № 1
Учредительного собрания
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«___»

г. Москва
«__»_________ 200_ г.

 

Присутствовали:
1.____________
2.____________

Для ведения собрания избраны:
Председатель собрания:____________
Секретарь собрания:____________

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О правомочии Учредительного собрания.

2. О создании Закрытого акционерного общества «____________» (далее в тексте ОБЩЕСТВО) и утверждении его наименования.

3. Об учредителях ОБЩЕСТВА.

4. О размере Уставного капитала ОБЩЕСТВА и об осуществлении выпуска обыкновенных именных акций.

5. О распределении акций между Учредителями ОБЩЕСТВА.

6. Об оплате акций ОБЩЕСТВА.

7. Об утверждении Устава ОБЩЕСТВА и подписании Договора ОБЩЕСТВА.

8. Об избрании Генерального директора ОБЩЕСТВА.

9. Об избрании членов Ревизионной комиссии.

10. О назначении лица, уполномоченного осуществить мероприятия по государственной регистрации Общества.

РЕШИЛИ :

ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением признать правомочным Учредительное собрание.

РЕШИЛИ:

Учредительное собрание по созданию Закрытого акционерного общества «___» признать правомочным, так как. в нем участвуют все Учредители.

Решение принято единогласно.

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением о создании ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «___________ » и утверждении его наименования.

РЕШИЛИ:

В соответствии с действующим законодательством создать Закрытое акционерное общество «___».

Утвердить наименование Общества:

полное: Закрытое акционерное общество «___»;

сокращенное: ЗАО «____».

ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением об Учредителях Общества.

РЕШИЛИ:

Учредителями ЗАО «____» выступают:

1.___________
2.___________

Решение принято единогласно.

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением об утверждении размера Уставного капитала Общества.

РЕШИЛИ:

Утвердить размер Уставного капитала Общества, образованного за счет денежных средств Учредителей в размере 10000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал формируется путем осуществления выпуска обыкновенных именных акций с одинаковой номинальной стоимостью по 100 (сто) рублей каждая (размещенные акции) в количестве 100 (сто) штук. Акции Общества могут переходить от одного лица к другому лицу, как физическому, так и юридическому, только с согласия других акционеров.

Решение принято единогласно.

ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением о распределении акций между Учредителями ОБЩЕСТВА.

РЕШИЛИ:

Акции ОБЩЕСТВА распределить между Учредителями следующим образом:

— «___________» — 50 (пятьдесят) обыкновенных именных акций на сумму 5000 (пять тысяч) рублей, что составляет 50 процентов Уставного капитала;

— «___________» — 50 (пятьдесят) обыкновенных именных акций на сумму 5000 (пять тысяч) рублей, что составляет 50 процентов Уставного капитала.

Решение принято единогласно.

ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением об оплате акций Общества.

РЕШИЛИ:

Учредители Общества обязуются к моменту регистрации оплатить не менее 50 процентов номинальной стоимости акций, и в течение года деятельности Общества оплатить оставшуюся номинальную стоимость акций.

Решение принято единогласно.

ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением утвердить Устав Общества и подписать текст Договора по созданию Общества.

РЕШИЛИ:

Утвердить Устав Общества и подписать Договор по созданию Общества.

Решение принято единогласно.

ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением об избрании Генерального директора Общества.

РЕШИЛИ:

Избрать Генеральным директором Общества __________.

Решение принято единогласно.

ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением об избрании Ревизионной комиссии в составе ___ человек.

РЕШИЛИ:

Избрать Ревизионную комиссию в составе:

Председатель Ревизионной комиссии —
____________________________

Члены Ревизионной комиссии:
____________________________
____________________________

Решение принято единогласно.

ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ ВЫСТУПИЛ:

__________ с предложением о назначении лица, уполномоченного осуществить мероприятия по государственной регистрации Закрытого акционерного общества «___.

РЕШИЛИ:

Уполномочить __________ заключать договоры и производить расходы, связанные с государственной регистрацией Закрытого акционерного общества «___».

Решение принято единогласно.

Протокол Учредительного собрания Общества составлен в 2 экземплярах. Депозитарием настоящего Протокола является Общество.

ПОДПИСИ:

Председатель собрания
____________________ /__________/

Секретарь собрания
____________________ /__________/

 

---

 

УТВЕРЖДЕН Учредительным собранием Акционеров. Протокол №1 от «__» ______ 200_г.     УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «___»           Москва, 200_

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество «___», именуемое в дальнейшем «Общество», создано по соглашению между юридическими лицами, в дальнейшем «акционерами», путем объединения вкладов, на основании решения Учредительного собрания от «___» ________ 200_ г. (Протокол № __).

1.2. Общество действует на основании настоящего Устава, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.3. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

1.4.Акционеры Общества:

физические лица — граждане РФ:

юридическое лицо РФ:

1.5. Общество имеет фирменное наименование:

на русском языке:

— полное: Закрытое акционерное общество «___»;

— сокращенное: — ЗАО «_______»;

на английском языке:

— полное: «_______ » Joint Stock Company;

— сокращенное: «_____» JSC.

 

2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является коммерческой организацией, Уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

Общество создается без ограничения срока.

2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета (в том числе валютные) на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование на русском и английском языках, указание на место нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.7. Акции Общества распределяются только среди его акционеров или иного, заранее определенного круга лиц.

Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

2.8. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "Мосгорархив"; хранит и использует в установленном законом порядке документы по личному составу.

2.9. Общество выполняет мобилизационные мероприятия в соответствии с действующим законодательством.

 

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.3. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров.

3.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то с соблюдением действующего законодательства на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

4. МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

4.1. Место нахождения Общества: ________.

По указанному адресу размещается постоянно действующий единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор, основание — Договор.

4.2. Почтовый адрес Общества: __________.

4.3. Место хранения учредительных документов: ____________

 

5. ЗАДАЧИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

5.1. Основной задачей Общества является более полное удовлетворение потребностей населения, предприятий и организаций в различных услугах, развитие деловых связей между Россией и другими странами, а также осуществление любой деятельности в целях извлечения прибыли на вложенный капитал в интересах акционеров.

Общество самостоятельно определяет сферы своей деятельности, осуществляет планирование и организацию, определяет объем и структуру работ и услуг, определяет условия реализации, исходя из платежеспособного спроса и конкурентоспособности.

5.2. Для осуществления указанных целей и решения задач Общество одновременно осуществляет несколько видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством, в том числе:

5.2.1 Организация и оказание услуг.

5.2.2 Деятельность в области медицины.

5.3. Общество в порядке диверсификации может осуществлять любые другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством и отвечающие Уставным целям и задачам.

5.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании лицензий, выданных уполномоченными на то органами.

5.5. Общество может развивать деятельность по указанным направлениям одновременно, а в случае экономической целесообразности и в целях достижения наибольшего экономического эффекта концентрирует все силы и средства на развитии одного или нескольких приоритетных направлений.

 

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.2. Филиалом Общества будет являться его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

6.3. Представительством Общества будет являться его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

6.4. Филиал и представительство не будут являться юридическими лицами, будут действовать на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

 

7. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

7.1 Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

 

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

8.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

8.2. Уставный капитал Общества состоит из 100 (сто) обыкновенных именных акций одинаковой номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, что составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

8.3. Акции Общества полностью распределены следующим образом:

— «___________» — 50 (пятьдесят) обыкновенных именных акций на сумму 5 000 (пять тысяч) рублей, что составляет 50 процентов Уставного капитала;

— «___________» — 50 (пятьдесят) обыкновенных именных акций на сумму 5 000 (пять тысяч) рублей, что составляет 50 процентов Уставного капитала.

8.4. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

8.5. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

8.6. Форма оплаты дополнительных акций и иных ценных бумаг определяется решением об их размещении.

8.7. Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.

8.8. Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иначе не установлено решением о размещении дополнительных акций.

8.9. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»".

8.10. В случае неполной оплаты акции в сроки, указанные выше, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного выше срока, не возвращаются. Акционер, не оплативший полностью свои акции и иные ценные бумаги в течение срока, указанного выше, выплачивает Обществу штраф в виде начислений на сумму задолженности по оплате акций, исходя из процентной ставки Банка России на дату предъявления штрафных санкций.

8.11. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

8.12. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

8.13. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от Уставного капитала Общества.

8.14. Все акции Общества являются именными.

8.15. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров увеличить Уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение Уставного капитала допускается после его полной оплаты. Увеличение Уставного капитала для покрытия убытков не допускается.

8.15.1. Решение Общего собрания акционеров об увеличении Уставного капитала путем выпуска дополнительных акций может быть принято одновременно с решением об определении количества и номинальной стоимости акций, которые Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

8.15.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

8.16. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить Уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

8.16.1. Уменьшение Уставного капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом Федеральным законом «Об акционерных обществах». При этом кредиторы Общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения связанных с этим убытков.

8.16.2. Общество не вправе уменьшать Уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального Уставного капитала Общества, определяемого в соответствии с законодательством РФ на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе.

8.16.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

8.16.4. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера Уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

 

9. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

9.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

9.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

9.3. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества — право на получение части его имущества.

9.4. Акционеры и(или) номинальные держатели акций имеют право на получение выписки из реестра акционеров, подтверждающей их право на акции.

9.5. По требованию акционера Общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с Уставом Общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего Устава Общества и других документов, предусмотренных в Уставе. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление и пересылку почтой.

9.6. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать в случаях и в порядке, предусмотренных в Федеральном законе «Об акционерных обществах», выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций.

9.7. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу.

 

10. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

10.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от Уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения им размера, установленного Уставом Общества.

10.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

10.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

 

11. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ, ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

11.1. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

11.2. Оплата акций Общества при его учреждении производится учредителями по их номинальной стоимости.

11.3. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

— размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам — владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;

— размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

11.4. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

11.5. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Общего собрания акционеров Общества.

11.6. Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

11.7. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты Уставного капитала Общества.

11.8. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

11.9. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций определяется положениями Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

12. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

12.2. Общество обязано выплачивать объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

12.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год.

12.4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) и годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества.

12.5. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров Общества о выплате промежуточных дивидендов, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

12.6. Для каждой выплаты дивидендов Генеральный директор Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, — акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

12.7. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

— до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

— если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

— если стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

— до выкупа всех акций Обществом, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

13. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров не позднее одного месяца с момента государственной регистрации Общества.

13.2. Держателем реестра акционеров Общества является Общество.

13.3. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

13.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

13.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов.

13.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров держатель реестра не позднее пяти дней с момент предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

13.7. Держатель реестра по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

 

14. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

14.1. Общее собрание акционеров.

14.1.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров (годовое Общее собрание акционеров).

В Обществе, состоящем из одного акционера, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются единственным акционером Общества единолично и оформляются письменно.

Акционер, являясь единственным акционером Общества, приобретает полномочия высшего органа управления.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Генерального директора Общества, ревизора Общества, утверждении аудитора Общества, рассматриваются представляемый Генеральным директором годовой отчет Общества, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

14.1.2. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров устанавливаются председателем предшествующего Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.1.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

реорганизация Общества;

ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение предельного размера объявленных акций;

увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

определение приоритетных направлений деятельности Общества;

образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение аудитора Общества;

определение размера выплачиваемого ревизору Общества вознаграждения и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

порядок ведения Общего собрания;

образование счетной комиссии;

определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

дробление и консолидация акций;

принятие решений о заключении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

принятие решений о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

создание филиалов и открытие представительств Общества;

участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, объединениях коммерческих организаций, иных обществах и организациях;

размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

определение размера дивиденда по акциям и порядка его выплаты;

использование резервного и иных фондов Общества;

утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

14.1.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 — 4 , 19 пункта 14.1.3 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

По остальным вопросам, поставленным на голосование, решение Общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

14.1.5. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

14.1.6. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества.

14.1.7. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

14.1.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.

14.1.9. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

14.1.10. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. 14.1.11. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данного реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Председателем предшествующего Общего собрания акционеров Общества. 14.1.12. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Форма сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров, в том числе орган печати (в случае сообщения в форме опубликования информации), определяется решением Общего собрания акционеров.

Акционеры должны быть проинформированы о проведении Общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

14.1.13. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится на основании его собственной инициативы, требования ревизора Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.1.14. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

14.1.15. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового Общего собрания акционеров не допускается.

Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

14.1.16. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества — один голос».

14.1.17. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в 2 экземплярах. Оба экземпляра подписываются председателем Общего собрания акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

 

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет исполнительный орган Общества — Генеральный директор.

15.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров.

15.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

15.4. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.

15.5. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Общего собрания акционеров или лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров.

15.6. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие Российского законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». Совмещение Генеральным директором должностей в других организациях допускается только с согласия Общего собрания акционеров.

15.7. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с Генеральным директором.

15.8. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

 

16. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

16.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизор Общества сроком на 3 года.

16.2. Порядок деятельности ревизора Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

16.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

16.4. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

16.5. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

16.6. Ревизор Общества не может одновременно занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора Общества.

16.7. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

16.8. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Общим собранием акционеров.

 

17. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

17.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.

17.2 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

17.3. Общество обязано хранить следующие документы:

— Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

— положение о филиале или представительстве Общества;

— годовой финансовый отчет;

— проспект эмиссии акций Общества;

— документы бухгалтерского учета;

— документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

— протоколы общих собраний акционеров Общества;

— списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

— заключения ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

17.4. Общество хранит перечисленные выше документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

17.5. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 17.3, за исключением документов бухгалтерского учета.

17.6. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных пунктом 17.5. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

17.7. Общество в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

 

18. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

18.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном правовыми актами Российской Федерации.

18.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

 

19. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

19.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

19.2. Ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

19.3. Распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах».

19.4. Ликвидация Общества будет считаться завершенной, а Общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый реестр юридических лиц.

19.5. По завершении процесса ликвидации документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив», документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства.

Настоящий Устав составлен в двух экземплярах, один из которых находится в делах Общества, другой — в уполномоченном регистрационном органе.